SONATEL : Le veto de l'État en sursis!

  Mais ils voteront aussi une troisième résolution d'une tout autre portée : sous l'intitulé « mise en cohérence avec l'évolution de la société », le conseil propose d'effacer des statuts, les deux clauses issues de la privatisation de 1997 qui garantissaient à l'État du Sénégal une présence de droit au conseil et un vote bloquant sur certaines délibérations. Orange, elle, actionnaire à 42,33 %, y perd également un verrou.

 
L'avis de convocation tient en trois pages. La Société nationale des télécommunications du Sénégal y invite ses actionnaires à une assemblée générale extraordinaire, par visioconférence, le jeudi 8 octobre 2026 à 15 heures GMT. Quatre points à l'ordre du jour, dont le premier retiendra l'essentiel des commentaires : le fractionnement de l'action dans un rapport de un à dix, effectif le 26 octobre, opération sans effet sur la valeur des patrimoines.

Sous réserve du vote de l'assemblée générale extraordinaire du 8 octobre, la valeur nominale du titre passera de 500 à 50 francs CFA. Le capital social, lui, ne bouge pas : 50 milliards de francs, désormais représentés par un milliard d'actions au lieu de cent millions. L'opération se fonde sur l'instruction du Conseil régional de l'épargne publique et des marchés financiers n° 48/2012.
 
 
Sur la base d’un cours de 39 250 francs CFA (cours de clôture le 17 septembre 2026 à la date d’annonce du fractionnement), un investisseur détenant 100 actions possède une participation valorisée à 3,925 millions de francs CFA. Immédiatement après ajustement, il détiendrait 1 000 actions à un cours théorique de 3 925 francs CFA, pour la même valeur totale. Sa quote-part du capital serait inchangée.

Le raisonnement vaut aussi pour les indicateurs par action. Le dividende de 1 740 francs CFA versé au titre de l’exercice 2025 correspondrait, sur une base retraitée, à 174 francs CFA par nouvelle action. Cette équivalence ne préjuge pas du prochain dividende, qui dépendra des résultats et des décisions de l’assemblée.

La conversion doit s’effectuer automatiquement dans les comptes-titres. Les ordres en cours dans le système seront purgés (supprimer du carnet d’ordres) à la date du 26 octobre. Les historiques de cours devront également être ajustés pour éviter de faire apparaître une baisse purement mécanique.
 
C'est le troisième point à l’ordre du jour qui engage l'avenir. Il modifie cinq articles des statuts, et deux de ces modifications touchent à l'équilibre conclu il y a bientôt trente ans entre l'État sénégalais et France Télécom, devenu Orange.
 
Ce que l'ordre du jour ne dit pas
 
Les deux premières lignes de l'ordre du jour sont explicites : « Fractionnement des actions SONATEL dans un rapport de un à dix », « Modification corrélative des Statuts ». La troisième ne l'est pas : « Modification des Statuts en vue d'une mise en cohérence avec l'évolution de la société ».
 
Rien n'est dissimulé, et il faut le dire clairement : la société publie le texte intégral des résolutions, comme la loi l'y oblige, et les documents sont consultables au siège du 22 septembre au 7 octobre. Mais un actionnaire qui s'arrête à l'ordre du jour n'a aucun moyen de savoir que la représentation de l'État au conseil et le régime des majorités y sont en cause. Il lui faut atteindre la page 2 de l'avis.
 
Deux clauses héritées de 1997
 
La première suppression se situe à l'article 11 consacré au conseil d'administration, d’où disparaît le paragraphe prévoyant que « pendant la durée du monopole fixée dans le cahier des charges, l'État sera représenté au Conseil d'Administration par au moins deux administrateurs ». La seconde suppression est à l'article 13 bis, qui régit les délibérations du conseil. Les décisions concernées devaient recueillir, selon le texte reproduit dans l'avis, « le vote favorable d'un administrateur représentant l'état et celui d'un administrateur représentant tout actionnaire détenant seul et directement au moins 33 1/3 % plus une action, du capital de la Sonatel ».
 
En clair : sur ces délibérations, ni l'État ni l'actionnaire de référence ne pouvaient être mis en minorité. Chacun disposait d'un vote bloquant.
 
Un verrou croisé dont Orange bénéficiait aussi
 
Le seuil d'un tiers du capital plus une action est la minorité de blocage classique. Un seul actionnaire le franchit aujourd'hui : Orange, avec 42,33 % des titres. L'Etat, à 27,67 %, est en dessous. La clause désignait donc Orange sans le nommer, rédaction habituelle pour survivre aux changements d'identité de l'actionnaire et aux variations du capital.
 
C'était l'architecture caractéristique d'une privatisation partielle : l'investisseur stratégique s'assure qu'on ne lui impose rien, l'État s'assure qu'on ne dispose pas de l'actif national sans lui. Sa suppression ramène le conseil au droit commun, où les décisions se prennent à la majorité des administrateurs. Le pouvoir passe ainsi du capital aux sièges, et la composition du conseil devient déterminante. L'avis de convocation ne la modifie pas et ne la détaille pas.
 
L'effet, lui, est asymétrique. Un actionnaire détenant 42 % du capital n'a pas besoin d'une clause statutaire pour peser : il a le nombre, et le retour au droit commun lui coûte peu. En revanche, un actionnaire à 27 % qui ne tenait que par la clause perd tout en la perdant. On peut même retourner la lecture : la disposition qui bridait Orange n'était pas celle qui le protégeait, mais celle qui exigeait l'accord de l'Etat. La supprimer le libère.
 
Trois conditions, dont deux sont toujours remplies
 
La Sonatel dispose d'un argument juridique solide, et il figure dans le texte même des clauses supprimées : l'une et l'autre étaient subordonnées à « la durée du monopole fixée dans le cahier des charges ». Or l'exclusivité concédée lors de la privatisation a expiré, il y a plus de vingt ans, et le marché sénégalais a été ouvert à la concurrence. Des dispositions sans objet encombraient les statuts ; l'assemblée les retire. C'est très exactement ce que dit l'intitulé de la résolution.
 
L'examen du texte appelle cependant une précision. Le veto de l'administrateur de l'Etat était soumis à trois conditions cumulatives : la durée du monopole, une participation publique « supérieure ou égale à 25 % », et l'absence d'un actionnaire autre que l'État détenant « seul plus que 50 % des actions ». Deux de ces trois conditions sont toujours réunies aujourd'hui : l'État est à 27,67 %, Orange à 42,33 %. La clause ne tombe donc pas d'obsolescence générale. Elle tombe par l'une de ses trois branches, et l'assemblée du 8 octobre en tire les conséquences.
 
La distinction n'est pas que juridique. Elle indique que ce qui disparaît le 8 octobre n'était pas une formule morte, mais un dispositif dont une seule condition d'activation manquait.
 
Un comité des rémunérations, un audit renforcé
 
La même résolution crée un comité de nomination et de rémunération, nouvel article 17, composé exclusivement d'administrateurs non-salariés. Ses attributions sont détaillées sur près d'une page : avis sur la rémunération du président et du directeur général, politique de recrutement, sélection des administrateurs, plan de succession des mandataires sociaux, indemnités de fonction, actionnariat salarié, bonus des équipes de direction.
 
Cette compétence est retirée au comité d'audit, qui la détenait et qui gagne en échange un avis sur « la nomination et la révocation du Directeur de l'audit de la SONATEL ». L'article 15 est modifié en conséquence : la rémunération du directeur général sera fixée par le conseil après avis du nouveau comité.
 
Ces trois retouches alignent la Sonatel sur les standards de gouvernance des grands groupes cotés. Elles vont dans le même sens que la suppression des clauses de 1997 : la normalisation d'une société devenue une valeur de marché comme une autre. Ce qui se discute n'est pas l'orientation, c'est ce qu'elle laisse derrière elle.
 
Deux questions ouvertes
 
La première est arithmétique. Une assemblée extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Avec 27,67 % du capital, l'État ne dispose pas, seul, d'une minorité de blocage si la participation est forte. Mais la question ne devrait pas se poser : ces résolutions émanent du conseil d'administration, où siègent des administrateurs représentant l'État. Leur présentation à l'assemblée suppose un accord en amont.
 
La seconde porte sur ce qui n'est pas dans les statuts. Un pacte d'actionnaires lie-t-il l'État et Orange en dehors d'eux ? Si de tels engagements existent, ce que les statuts abandonnent peut-être maintenu par contrat, et la portée réelle de l'opération s'en trouve modifiée.
Malick NDAW-LEJECOS